Compliance in der W&W-Gruppe Compliance Management System

Die Wüstenrot & Württembergische AG ist in die konzernweite Compliance-Organisation der W&W-Gruppe fest eingebunden. Die Unternehmen der W&W-Gruppe unterliegen nationalen sowie europäischen Anforderungen der Versicherungs- und Bankenaufsicht.

Für die W&W-Versicherungsunternehmen sind insbesondere die Anforderungen des Versicherungsaufsichtsgesetzes (VAG) sowie deren Konkretisierungen (z. B. anhand von BaFin-Veröffentlichungen wie den Mindestanforderungen an die Geschäftsorganisation von Versicherungsunternehmen [MaGo]) maßgeblich. Für die Bankenbranche bzw. Institute i. S. v. § 1 Abs. 1 KWG sind insbesondere das Kreditwesengesetz (KWG) sowie die dieses konkretisierenden BaFin-Regelungen der Mindestanforderungen an das Risikomanagement (MaRisk) relevant. Sowohl Versicherungsunternehmen als auch Institute haben vor diesem Hintergrund eine Compliance-Funktion vorzuhalten, die auf die Einhaltung gesetzlicher bzw. regulatorischer Bestimmungen und unternehmensinterner Vorgaben hinwirkt. Die Gesamtheit aller in der W&W-Gruppe eingerichteten Maßnahmen und Prozesse zur Überwachung der Regelkonformität zeichnen das Compliance Management System (CMS) der W&W-Gruppe aus.

Die Ausgestaltung des W&W-CMS orientiert sich dabei am IDW Prüfungsstandard 980. Zu dessen Grundelementen gehören neben der Compliance-Kultur auch die Compliance-Ziele und -Risiken, die Compliance-Organisation, das Compliance-Programm, die Compliance-Kommunikation sowie die Compliance-Überwachung und -Verbesserung.

Aufgabe des W&W-CMS ist es, hinreichend dafür zu sorgen, dass Risiken für wesentliche Regelverstöße und damit potenziell einhergehende Vermögensschäden rechtzeitig erkannt und verhindert bzw. minimiert werden. Dies erfolgt mithilfe umfassender Maßnahmen sowie präventiver Aktivitäten zur Risikovermeidung. Das CMS unterliegt einem Prozess der fortlaufenden Weiterentwicklung und Verbesserung.

Die Compliance-Funktion ist ein wesentlicher Bestandteil des W&W-CMS. Sie ist eingebettet in das Corporate-Governance-System und Teil des internen Kontrollsystems der W&W-Gruppe. Die W&W-Gruppe folgt dabei dem Konzept der „drei Verteidigungslinien“, wodurch u. a. Compliance-Risiken erfasst, bewertet und überwacht werden können. So ist die erste Verteidigungslinie dafür verantwortlich, Risiken im operativen Tagesgeschäft zu identifizieren, zu analysieren, zu steuern und auch zu kontrollieren. Die Compliance-Funktion agiert (gemeinsam mit den weiteren Kontrollfunktionen, u. a. Risikocontrolling, Beauftragten für Datenschutz und Informationssicherheit) innerhalb der zweiten Verteidigungslinie. Sie überwacht, dass prozessintegrierte, Compliance-relevante Kontrollen im operativen Bereich eingerichtet und durchgeführt werden. Durch Überwachungs- und Kontrollhandlungen trägt die Compliance-Funktion zur Reduzierung von Compliance-Risiken bei. Die interne Revision der W&W-Gruppe hat als objektive und unabhängige Prüfungsinstanz die Zielsetzung, dass die Aufgaben der ersten und zweiten Verteidigungslinie anhand konkreter Prüfungshandlungen wirksam erreicht werden. Schließlich werden alle internen Verteidigungslinien ihrerseits durch externe Verteidigungslinien, z. B. den Wirtschaftsprüfer oder weitere externe Aufsichtsorgane, hinsichtlich deren Funktionsfähigkeit überwacht. Sämtliche Regelungen sind dabei Teil der schriftlich fixierten Ordnung der W&W-Gruppe.

Neben der Compliance-Funktion bzw. dem Compliance-Beauftragten sind in einzelnen Fällen für Tochterunternehmen eigene Compliance-Beauftragte sowie -Ansprechpartner benannt, welche jedoch in engem Austausch mit dem Compliance-Beauftragten der W&W-Gruppe stehen. Zur stetigen Optimierung der Integrität in den vertrieblichen Ausschließlichkeitsorganisationen der W&W-Gruppe wird die Compliance-Funktion durch die Vertriebs-Compliance-Beauftragten der beiden Geschäftsfelder Wohnen und Versichern unterstützt. Diese berücksichtigen die jeweils eigenen vertriebsspezifischen Besonderheiten und stehen als separate Ansprechpartner und Koordinatoren speziell für Vertriebsthemen zur Verfügung.

Zur Berücksichtigung entsprechender aufsichtsrechtlicher Anforderungen einerseits und zur Vermeidung von rechtswidrigem Verhalten andererseits ist in der W&W-Gruppe ein Compliance-Regelkreis etabliert. Die Compliance-Funktion hat dabei die Einhaltung von relevanten und wesentlichen rechtlichen Verpflichtungen zu überwachen und auf deren Einhaltung hinzuwirken. Sie koordiniert die operative Umsetzung des Compliance-Regelkreises sowie die Steuerung zur Behandlung von Regelverstößen. Dazu werden neue bzw. sich verändernde externe rechtliche Verpflichtungen (im Zuge eines Rechtsmonitoring) oder interne Änderungsvorhaben nach definierten Kriterien identifiziert und fortlaufend überwacht. Weitere Aufgabe der Compliance-Funktion ist es, die für die Rechtsvorschriften verantwortlichen Fachbereiche, welche die Rechtsvorschrift einzuhalten bzw. operativ umzusetzen haben, zu identifizieren. Schließlich übernimmt die Compliance-Funktion im Rahmen des Compliance-Regelkreises auch die Überwachung und Beurteilung der Angemessenheit und Wirksamkeit der zur Einhaltung der Rechtsvorschriften oder internen Änderungsvorhaben erforderlichen Maßnahmen. Der Gesamtprozess wird insbesondere mittels eines softwaregestützten Workflow-Verfahrens unter Einbindung verschiedener interner und externer Informationsquellen einheitlich gesteuert und durchgeführt.

Als Grundlage für einen regelmäßigen Informationsaustausch und zur Steigerung der Effizienz ist ein Group Compliance Committee eingerichtet, das auf Einladung der Compliance-Funktion regelmäßig tagt und sich aus Vertretern aller Compliance-relevanten Bereiche (u. a. Konzernrecht, Risikomanagement/-controlling, Interne Revision, Konzernrechnungswesen, Steuern, Vertriebs-Compliance, Fraud- und Geldwäscheprävention, Wertpapier-Compliance, Datenschutz/Informationssicherheit, Auslagerungssteuerung) zusammensetzt. Darüber hinaus erfolgt eine regelmäßige Berichterstattung wichtiger Erkenntnisse und Sachverhalte mit Compliance-Bezug an Geschäftsleitung und Aufsichtsrat. Ferner finden regelmäßig und anlassbezogen Schulungen von Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern aller hierarchischen Ebenen der W&W-Gruppe zu Compliance-Themen statt.

Um den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der W&W-Gruppe bei der Umsetzung externer und interner rechtlicher Vorgaben eine verbindliche Orientierung – auch mit Blick auf ein ethisch einwandfreies Verhalten – für ihr tägliches Handeln zu geben, existiert ein Verhaltenskodex, der fortlaufend aktualisiert wird. Dieser legt den Mindeststandard fest, der den Umgang aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der W&W-Gruppe untereinander, wie auch im Austausch mit Kundinnen und Kunden, Mitbewerbern, Geschäftspartnerinnen und -partnern, Behörden und unseren Aktionärinnen und Aktionären regelt. Mit Aufnahme einer Tätigkeit in der W&W-Gruppe wird er zur Verfügung gestellt und ist zentrales Element der Compliance-Kultur. Ein ergänzendes Handbuch erläutert die Regelungen des Kodex auch anhand konkreter Beispiele und stellt mögliche Konfliktsituationen und den richtigen Umgang mit ihnen dar. Für die Vertriebsorganisationen der beiden Geschäftsfelder Wohnen und Versichern existieren ergänzend spezielle Verhaltenskodizes. Um in der gesamten W&W-Gruppe ein einheitliches Verständnis zum Verhaltenskodex zu schaffen, wurden bei der irischen Tochtergesellschaft vergleichbare Regelungen implementiert.

Mehr zum Verhaltenskodex der W&W-Gruppe


Zur Identifizierung und Bekämpfung von Missständen, die durch Verstöße gegen gesetzliche oder unternehmensinterne Vorgaben bedingt sind, verfügt die W&W-Gruppe u. a. über ein zentrales Hinweisgebersystem. Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der W&W-Gruppe oder Dritte können entsprechende Hinweise unter grundsätzlicher Wahrung der Vertraulichkeit an die Compliance-Funktion abgegeben werden. Auch anonyme Meldungen werden ermöglicht, insbesondere durch einen zusätzlichen Meldekanal zur Compliance-Funktion in Gestalt eines onlinegestützten Meldesystems.

Mehr zum Hinweisgebersystem der W&W-Gruppe