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Die Wüstenrot Bank AG Pfandbriefbank hat nach Maßgabe des Abspaltungs- und Übernahmevertrages vom 16./17.03.2017 und der Hauptversammlungsbeschlüsse der beteiligten Rechtsträger vom 20.03.2017 den Teilbetrieb "Baufinanzierung" auf die Wüstenrot Bausparkasse AG mit dem Sitz in Ludwigsburg, eingetragen beim Amtsgericht Stuttgart unter HRB 205323, am 19.04.2017 übertragen.
Die Wüstenrot Bausparkasse AG ist als neue Schuldnerin hinsichtlich aller Verpflichtungen aus oder in Verbindung mit den Pfandbriefen an die Stelle der Wüstenrot Bank AG Pfandbriefbank getreten und übernimmt alle Verpflichtungen der Wüstenrot Bank AG Pfandbriefbank aus oder in Verbindung mit den Pfandbriefen.

Transparenzangaben

zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Stand: 11. Dezember 2017

Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 24. März 2017 wurde und wird den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex im Zeitraum bis zum 24. April 2017 in der Fassung vom 5. Mai 2015 bzw. im Zeitraum ab dem 24. April 2017 in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit folgenden Ausnahmen entsprochen:

- Nach Ziff. 3.8 Abs. 3 soll für den Fall, dass die Gesellschaft für den Aufsichtsrat eine D&O-Versicherung abschließt, ein Selbstbehalt von mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vereinbart werden. Hiervon weicht die Wüstenrot & Württembergische AG ab, denn ein erheblicher Selbstbehalt, der wegen des zu beachtenden Gleichheitssatzes jeweils nur einheitlich sein kann, würde Aufsichtsratsmitglieder je nach ihren privaten Einkommens- und Vermögensverhältnissen sehr unterschiedlich treffen. Ein weniger vermögendes Mitglied des Aufsichtsrats könnte im Ernstfall in existenzielle Schwierigkeiten kommen, was in Anbetracht gleicher Pflichten nicht als gerecht zu betrachten ist.

- Nach Ziff. 5.3.3 soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt. Aufgrund der Vorgaben von § 25 d Abs. 11 KWG hat die Wüstenrot & Württembergische AG nicht umfassend den Empfehlungen in Ziff. 5.3.3 entsprochen. § 25 d Abs. 11 KWG schreibt vor, dass der Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats der Wüstenrot & Württembergische AG weitere Aufgaben übernehmen muss, die nicht nur von den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat wahrgenommen werden sollten. Daher ist der Nominierungsausschuss auch mit Vertretern der Arbeitnehmer besetzt. Es wird jedoch sichergestellt, dass die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung nur durch die Anteilseignervertreter im Ausschuss bestimmt werden.

- Nach Ziff. 5.4.1 Abs. 2 soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, darunter auch eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat. Hiervon weicht die Wüstenrot & Württembergische AG ab. Die Anwerbung von qualifizierten Aufsichtsratsmitgliedern, die die aufsichtsrechtlichen Anforderungen, insbesondere an die fachliche Eignung sowie an die Höchstzahl der Mandate, erfüllen, ist mit hohen Hürden verbunden. Die erhöhten aufsichtsrechtlichen Anforderungen liegen u.a. darin begründet, dass die Wüstenrot & Württembergische AG aufgrund ihrer Stellung im W&W-Finanzkonglomerat sowohl unter die Banken-, als auch unter die Versicherungsaufsicht fällt. Daher hat der Aufsichtsrat keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festgelegt.

- Durch die seit dem 24. April 2017 geltende Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex ist Ziff. 7.1.2 Satz 2 geändert worden. Nach der seit dem 24. April 2017 geltenden Fassung soll der Vorstand mit dem Aufsichtsrat oder seinem Prüfungsausschuss unterjährige Finanzinformationen vor der Veröffentlichung erörtern. In Übereinstimmung damit sind Sitzungen des Aufsichtsrat oder des Prüfungsausschusses zur Erörterung des Jahresabschlusses und des Halbjahresfinanzberichts im Sitzungsturnus fest verankert. Darüber hinaus besteht zwischen dem Aufsichtsrat, insbesondere dem Aufsichtsratsvorsitzenden, und dem Vorstand ein laufender Informationsaustausch zu allen für den W&W-Konzern wesentlichen Themen sowie zur Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung, Risikolage, Risikomanagement und Compliance. Der Vorstand informiert den Aufsichtsratsvorsitzenden über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich. Aufgrund dessen hält die Wüstenrot & Württembergische AG eine zusätzliche gesonderte Erörterung weiterer Finanzinformationen, insbesondere der Quartalsmitteilungen, zwischen dem Vorstand und dem Aufsichtsrat oder dem Prüfungsausschuss nicht für erforderlich. Daher entspricht die Wüstenrot & Württembergische AG der Empfehlung in Ziff. 7.1.2 Satz 2 in der seit dem 24. April 2017 geltenden Fassung nicht und wird dieser nicht entsprechen.

Entsprechenserklärung

zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG Stand: 10. Dezember 2014

Den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers am 30. September 2014 bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014 wurde und wird seit der letzten Entsprechenserklärung im März 2014 mit folgenden Ausnahmen entsprochen:

- Nach Ziff. 3.8 Abs. 2 und 3 soll für den Fall, dass die Gesellschaft für den Aufsichtsrat eine D&O- Versicherung abschließt, ein Selbstbehalt von mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vereinbart werden. Hiervon weicht die Württembergische Lebensversicherung AG ab, denn ein erheblicher Selbstbehalt, der wegen des zu beachtenden Gleichheitssatzes jeweils nur einheitlich sein kann, würde Aufsichtsratsmitglieder je nach ihren privaten Einkommens- und Vermögensverhältnissen sehr unterschiedlich treffen. Ein weniger vermögendes Mitglied des Aufsichtsrats könnte im Ernstfall in existenzielle Schwierigkeiten kommen, was in Anbetracht gleicher Pflichten nicht als gerecht zu betrachten ist.

- Nach Ziff. 5.3.3 soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Hiervon weicht die Württembergische Lebensversicherung AG ab. In Anbetracht der Aktionärsstruktur wird kein Bedarf für ein derartiges zusätzliches Gremium gesehen.

- Nach Ziff. 5.3.2 S. 3 soll der Vorsitzende des Prüfungsausschusses unabhängig sein. Hiervon weicht die Württembergische Lebensversicherung AG ab. Im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der Württembergische Lebensversicherung AG sowie in allen deutschen Tochterunternehmen der Wüstenrot & Württembergische AG, die einen Prüfungsausschuss eingerichtet haben, hat Herr Hans Peter Lang, Geschäftsführer der W&W Asset Management GmbH, den Vorsitz inne. Durch diese einheitliche Besetzung des Prüfungsausschuss-Vorsitzes wird im Unternehmens- und Konzerninteresse eine effektive und effiziente Überwachung in Bezug auf die dem Prüfungsausschuss zugewiesenen Themen sichergestellt.

Den Kodexempfehlungen wird neben den genannten Abweichungen mit nachstehender weiterer Ausnahme entsprochen:

- Nach Ziff. 5.4.1 soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, darunter auch die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Nummer 5.4.2. Der Aufsichtsrat hat die in Ziff. 5.4.1 empfohlenen Ziele benannt und in der Erklärung zur Un ternehmensführung offengelegt.

Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 24. März 2014 sein Ziel bestätigt, wonach dem Aufsichtsrat von Anteilseignerseite grundsätzlich mindestens vier unabhängige Mitglieder angehören sollen. Mit Herzog Friedrich von Württemberg ist in der Hauptversammlung am 15. Mai 2014 ein unabhängiges Aufsichtsratsmitglied ausgeschieden. Herr Jürgen Pfalzer, der durch die Hauptversammlung am 15. Mai 2014 für die Zeit bis zur Hauptversammlung im Jahr 2015 zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt wurde, ist nicht als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen, womit dem Aufsichtsrat drei unabhängige Mitglieder angehören. Diese Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter erachtet der Aufsichtsrat angesichts der Aktionärsstruktur zeitlich begrenzt für angemessen.

Für den Zeitraum seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im März 2014 bis zum 29. September 2014 wurde den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 mit den genannten

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