Württembergische Lebensversicherung AG: Vorzeitiger Rückkauf der 20NC10-Nachranganleihe (ISIN: XS0244204003)

Die Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft, Stuttgart, wird im ersten Halbjahr 2014 eine neue Hybridanleihe mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu 250 Mio EUR begeben.

Vor diesem Hintergrund hat der Vorstand der Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft, Stuttgart, heute entschieden, dass die Gesellschaft die bestehende Nachranganleihe im Nennbetrag von 130 Mio. EUR (ISIN Code: XS0244204003) im Rahmen eines Rückkaufprogramms, das 2014 zeitgleich mit der Begebung der neuen Hybridanleihe durchgeführt werden soll, zurückkaufen wird und 2016 von ihrem Recht Gebrauch machen wird, den nach Durchführung des Rückkaufprogramms verbleibenden Betrag der Nachranganleihe gemäß § 4 Abs. 3 i.V.m. § 4 Abs. 6 der Anleihebedingungen zu kündigen und am 01.06.2016 vorzeitig zurückzuzahlen. Die vorzeitige Rückzahlung wird gemäß § 4 Abs. 3 der Anleihebedingungen zum Nennbetrag zuzüglich aller bis zum 01.06.2016 (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen sowie etwaiger dann ausstehender Zinsrückstände erfolgen.

Die Gesellschaft wird die Nachranganleihe entsprechend der nunmehr getroffenen Entscheidung nur dann im Jahr 2014 zurückkaufen, wenn – wie in den Anleihebedingungen vorgesehen – die zuständige Aufsichtsbehörde (derzeit die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) dem zugestimmt hat.

Dasselbe gilt für die heutige Entscheidung, das nach einem Rückkauf verbleibende Volumen der Nachranganleihe in 2016 vorzeitig zu kündigen und zurückzahlen, wenn – wie in den Anleihebedingungen vorgesehen – die Aufsichtsbehörde der Kündigung und Rückzahlung zugestimmt hat.

Die Entscheidung zum Rückkauf und zur vorzeitigen Rückzahlung steht unter dem Vorbehalt und gilt nur unter der Voraussetzung der Begebung der neuen Hybridanleihe.

Der Entscheidung des Vorstands zur vorzeitigen Rückzahlung der Nachranganleihe liegt die Annahme zugrunde, dass im Zeitpunkt der Ausübung des Rechts zur vorzeitigen Rückzahlung im Jahr 2016 keine anderen aufsichtsrechtlichen Rahmenbedingungen vorliegen, die zu einer Änderung dieser Entscheidung führen. Eine Änderung der Entscheidung zur vorzeitigen Rückzahlung der Nachranganleihe am 01.06.2016 würde der Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörde (derzeit die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) bedürfen.

Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft, Stuttgart, will issue a new hybrid bond with a nominal value of up to 250 Million EUR in the first half of 2014.

Against this background, the Management Board of Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft, Stuttgart, today has made the decision to carry out, at the same time as the issue of the new hybrid bond, a repurchase program of the existing subordinated notes with a nominal amount of 130 Million EUR (ISIN Code: XS0244204003), and to make use, in 2016, of the possibility to redeem the subordinated notes, which remain outstanding after the repurchase program, on June 1, 2016 according to para 4.3 in connection with para 4.6 of the terms and conditions applicable to the notes. The early redemption will be made according to para 4.3 of the terms and conditions applicable to the notes at the nominal value of the notes plus all interest payments accrued until June 1, 2016 (exclusive) and all outstanding arrears of interest to that date.

The Company will carry out a repurchase program of the subordinated notes pursuant to today’s decision in 2014 only if - as set forth in the terms and conditions applicable to the notes – the regulator (presently the Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) has approved the repurchase.

The same applies to today’s decision to exercise, in 2016, the right of early redemption of the amount of the subordinated notes which remain outstanding after the implementation of a repurchase program if - as set forth in terms and conditions applicable to the notes – the regulator has approved the early redemption.

The decision to repurchase and to early redeem the notes is subject to the proviso of, and conditional upon, the issue of the new hybrid bond.

The decision of the Management Board to exercise the early redemption right has been made on the basis of the assumption that by the time of the exercise in 2016 of the early redemption right the regulatory framework has not changed in a manner which would lead to a revision of the decision to exercise the early redemption right. A revision of the decision to early redeem the subordinated notes on June 1, 2016 would require the approval of the relevant regulator (presently the Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht).

Stuttgart, 23. April 2014